作者丨胡周彬、虞俊楠   泽厚律师事务所破产组专职律师

裁判要点：
股东未按期足额缴纳公司章程中规定的认缴出资额就转让股份的情形，即转让的股权所对应的出让股东的出资义务并未完成，而股东在出资期限届满前转让股权的，出让股东并不构成对出资义务的违反，不属于“未履行或者未全面履行出资义务即转让股权”的情形。

案例分析：

禾锦公司系成立于2017年4月11日的有限责任公司，注册资本1000万元，公司成立时的《章程》载明：公司股东为寿建忠、刘欢、李斌，以货币方式认缴出资金额分别为400万元、300万元、300万元，占注册资本的比例分别为40%、30%、30%，均将于2037年12月31日前到位。

2018年7月31日，刘欢为出让方、郑爱英为受让方签订《股权转让协议》，李斌为出让方、寿江海为受让方签订《股权转让协议》，两份《股权转让协议》均约定：“1、出让方将拥有禾锦公司30%的300万元股权（其中未到位300万元股权）转让给受让方。2、本次股权转让，出让方实际到位0万元股权，本次股权转让的价款为0万元，未到位的300万元股权由受让方于2037年12月31日前承担到位义务。3、本次股权转让的基准日为2018年7月31日。4、本次股权转让涉及到未缴纳的认缴出资额由受让方按章程约定按期足额缴纳。5、股权转让后，出让方不再享有已出让股权的股东权利、承担相应的股东义务，受让方依照本协议享受股东权利的同时必须承担股东的义务。6、本协议自签订之日起生效。”8月3日，禾锦公司召开股东会，寿建忠、刘欢、李斌表决通过《股东会决议——关于同意转让股权的决定》，载明：“1、同意刘欢将拥有本公司30%的300万元股权转让给郑爱英；同意李斌将拥有本公司30%的300万元股权转让给寿江海。2、股东转让股权后，本公司的最新股本结构如下：寿建忠认缴出资额为400万元股权，占注册资本的40%；郑爱英认缴出资额为300万元股权，占注册资本的30%；郑爱英认缴出资额为300万元股权，占注册资本的30%。”同日，寿建忠、郑爱英、寿江海表决通过《股东会决议——关于选举公司执行董事、监事及修改公司章程的决定》等决议。修改后的禾锦公司《章程》载明：公司股东为寿建忠、郑爱英、寿江海，以货币方式认缴出资金额分别为400万元、300万元、300万元，占注册资本的比例分别为40%、30%、30%，均将于2037年12月31日前到位。

2019年8月14日，法院受理对禾锦公司的破产清算申请，并指定了管理人。截至破产受理日禾锦公司实收资本为0.00元，注册资本未实际到位。

2019年11月14日，禾锦公司起诉至法院，请求判令寿建忠、刘欢、李斌补足认缴出资款，郑爱英对刘欢应补缴的出资款承担连带责任，寿江海对李斌应补缴的出资款承担连带责任。

法院经过审理，判决寿建忠、郑爱英、寿江海支付相应出资款，驳回了禾锦公司的其他诉讼请求。

本案的争议焦点为被告刘欢、李斌是否应承担支付出资款的民事责任。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十八条第一款规定：“有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；……”。但该规定系针对出让股东未按期足额缴纳公司章程中规定的认缴出资额就转让股份的情形，即转让的股权所对应的出让股东的出资义务并未完成，而股东在出资期限届满前转让股权，因尚未到出资期限，出让股东并不构成对出资义务的违反，不属于“未履行或者未全面履行出资义务即转让股权”的情形。

刘欢、李斌将其持有的禾锦公司各30%股权转让给郑爱英、寿江海，并将股东权利义务一并转让，即出资义务已由郑爱英、寿江海承担。因此法院对禾锦公司要求刘欢、李斌承担出资责任的诉请主张不予支持。

经验之谈：
股东在认缴制下虽享有期限利益，但认缴金额也是股东就公司经营对外作出的承诺，使债权人形成对公司偿债能力的预期。未履行完出资义务的股东在出资期限届满前转让股权的，虽然不属于《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十八条中“未履行或者未全面履行出资义务即转让股权”的情形，但是该行为不能对债权人的合理信赖利益构成恶意侵害。

成功案例：

尚洁公司注册资本2018万元，根据《尚洁公司章程》载明，李广红认缴出资额为1069.54万元股权（其中未到位为1069.54万元股权），占注册资本的53%；吴小荣认缴出资额为141.26万元股权（其中未到位为141.26万元股权），占注册资本的7%；钱东海认缴出资额为403.6万元股权（其中未到位为403.6万元股权），占注册资本的10%；崔洪标认缴出资额为201.8万元股权（其中未到位为201.8万元股权），占注册资本的10%；黄启龙认缴出资额为201.8万元股权（其中未到位为201.8万元股权），占注册资本的10%。

自2018年起，尚洁公司在多地法院涉及多起诉讼，并因未履行生效法律文书确定的义务而进入执行程序。

2018年11月2日，李广红、钱东海分别作为出让方与受让方善行公司签订《股权转让协议》，约定李广红、钱东海分别将拥有的尚洁公司53%的1069.54万元股权（其中未到位1069.54万元股权）、尚洁公司20%的403.6万元股权（其中未到位403.6万元股权）转让给善行公司，出让方实际到位0万元股权，转让的价款为0万元，未到位的股权由善行公司于2040年12月31日前承担到位的义务。

2019年4月8日，法院裁定受理对尚洁公司的破产清算申请，并指定了管理人。

2019年7月9日，管理人代表尚洁公司向法院提起诉讼，请求判令李广红、吴小荣、钱东海、崔洪标、黄启龙履行出资义务，善行公司承担连带出资义务。

法院经过审理，判决李广红、吴小荣、钱东海、崔洪标、黄启龙支付未实缴的出资款，善行公司对李广红和钱东海的应付出资款承担连带清偿责任。因查明崔洪标已出资25万元、黄启龙已出资30万元，故驳回两人已出资部分的诉请。

本案中，法院支持了管理人主张，认为李广红、钱东海于2018年11月2日向善行公司转让股权时，尚洁公司因无法清偿到期债务已被债权人提起多起诉讼且经生效法律文书确定相应的债务金额。李广红、钱东海与善行公司签订的《股权转让协议》明确载明李广红、钱东海认缴出资均未到位，表明善行公司对李广红、钱东海未履行出资义务为明知。李广红、钱东海的股权转让行为构成对破产企业债权人合理信赖利益的侵害。