笔者注：合规不起诉，有的试点检察院称“刑事合规法律监督”，有的称“合规考察”。下文为表达方便和易于读者理解，统一称“合规考察”。本文以浙江省检察院《关于开展企业经济犯罪刑事合规法律监督试点工作的意见》（下称“浙江省《刑事合规法律监督意见》”）为蓝本，同时为加深理解，适度对比辽宁省检察院等十机关联合发布的《关于建立涉罪企业合规考察制度的意见》的相关规定（下称“辽宁《合规考察意见》”）。

一、合规考察的启动与开展
 

1、【合规案件的确定】

检察院案件承办人受案后，应及时对案件是否符合开展刑事合规工作条件进行审查，征询涉案企业意见，对符合条件的案件，层报检察长批准，并报上级院备案。

VS：辽宁《合规考察意见》规定，检察机关应当自企业犯罪案件移送审查起诉之日起三十日内，对案件是否适用合规考察制度进行审查，并向涉罪企业、行政监管机关征询是否适用合规考察制度的意见。检察机关经审查认为可以适用合规考察制度，涉罪企业、行政监管机关均同意适用的，应当适用合规考察制度；……在对涉罪企业决定适用合规考察制度前，检察机关还应当听取侦查机关、调查机关、被害人及其诉讼代理人的意见。

2、【合规考察的启动】涉案企业签署《自愿开展刑事合规工作承诺书》、《自愿认罪认罚意向书》，完成对受损法益的修复或取得被害单位（人）谅解后，开展对企业的合规工作。
    VS：辽宁《合规考察意见》规定，适用合规考察制度案件，涉罪企业及直接负责的主管人员和其他直接责任人员应当在辩护人或者值班律师在场的情况下签署认罪认罚具结书和接受考察承诺书。

同时，辽宁《合规考察意见》还规定了合规案件确定后涉案企业人身财产强制措施由“重”变“轻”的“合规激励”，即：适用合规考察制度案件，对于被采取羁押性强制措施的直接负责的主管人员或其他直接责任人员，在签署认罪认罚具结书后，经审查认为采用非羁押性强制措施足以防止发生刑事诉讼法第八十一条第一款规定的社会危险性的，应当变更强制措施为取保候审。

    3、【合规建设的开展】办案单位应注重刑事处罚威慑与合规激励的机制作用，以涉案企业为主体，引导企业针对自身经营管理中存在的刑事风险防控漏洞，开展刑事合规建设，建立完善相应的预防和内控机制，在承诺的期限内实现企业治理预定目标。

VS：辽宁《合规考察意见》对合规建设的开展规定的更为具体。该意见规定，适用合规考察制度的涉罪企业，应当在签署认罪认罚具结书后一个月内，按要求向检察机关和行政监管机关提交合规计划。

4、【合规情况的考察】办案单位可根据本地实际，采取委托相关党政或行政机关牵头的方式，组建第三方考察机构，设定六个月以上一年以下的考察期，对企业开展合规建设考察。考察机构应由牵头单位、当地工商联、行业协会、律师以及考察所需的其他专业机构、专业人员组成。考察机构负责指导、协助企业开展刑事合规建设，有权提出相应意见建议，并待考察期满后，提出书面报告，对企业合规情况提出意见。

VS：辽宁《合规考察意见》规定对于合规情况的考察，也规定的更为具体。相比浙江省的规定，该意见有下述几方面的不同：

（1）对涉罪企业的合规考察期为三个月以上五个月以下，自检察机关作出合规考察决定之日起计算。

（2）该意见对于律师、会计师、税务师等专业人员参与合规计划的执行与评估表述为“涉罪企业应当聘请”，而浙江省的规定则是检察机关委托有关部门组建第三方考察机构，考察机构由牵头单位、当地工商联与律师等专业人员共同组成，没有表述为“涉罪企业聘请”律师等专业人员参与合规考察。

（3）要求涉罪企业在合规考察期内，每个月以 书面形式向检察机关报告合规计划执行情况，同时将执行情况抄报行政监管机关。

（4）该意见规定在合规考察期内，由检察机关对企业的合规计划及其执行情况进行考察。检察机关可以就涉罪企业在合规建设中存在的问题，与行政监管机关进行会商，由行政监管机关向检察机关提出考察建议。

（5）该意见具体列举了污染环境罪、破坏自然资源罪、生产销售伪劣产品罪、走私犯罪、银行保险企业犯罪、地方金融组织犯罪、税收犯罪、商业贿赂、扰乱市场秩序犯罪的具体考察要求。

二、合规成果的审查

5、【合规成果的审查】案件承办人应重点围绕企业合规建设情况，对合规考察工作的配合度、取得的实际效果，以及对第三方考察机构工作是否存在不当等进行审查，审慎评价企业认罪态度是否真实转变，再犯可能性是否确实减小，提出意见。必要时征询地方政府、行政主管部门对企业合规工作的意见。
    VS：辽宁省《合规考察意见》规定，涉罪企业合规考察期届满后，检察机关应当听取行政监管机关对企业的合规建设情况进行全面考核评估的意见后，结合具体犯罪情况提出合规建设的评估意见。值得注意的是，对于行政监管机关对企业合规工作的意见，辽宁省的规定是检察机关“应当听取”，而浙江省的规定是检察院案件承办人“必要时征询”。


三、合规成果的运用

6、【予以相对不起诉】对企业实现预定合规建设目标，相关涉案人员可依法不予起诉的案件，经公开听证程序后，对企业和涉案人员予以相对不起诉处理。

7、【从宽提出量刑建议】对企业实现预定合规建设目标，相关涉案人员应依法提起公诉的案件，可在认罪认罚从宽的基础上，提出进一步从宽的量刑建议，从宽幅度根据个案情况灵活掌握。

8、【提出从轻、减免行政处罚的建议】对涉案企业刑事司法程序终结后，需予行政处罚的案件，承办单位应加强与相关行政主管部门的沟通，以检察建议或其他适当方式，建议行政机关对涉案企业从轻或减免行政处罚。

VS：辽宁省《合规考察意见》对合规成果的运用规定的内容与上文大致相同，但对拟作不起诉决定的公开审查（听证），应邀请或可以邀请的人员或单位规定的更为详细与广泛。

以上归纳整理的“三段八步”即合规考察的基本实施步骤。
 

四、无效合规整改的若干情形及后果

浙江省《刑事合规法律监督意见》对于无效合规整改的若干情形无明确规定。但该意见就合规工作的启动，有如此表述：“办案单位应根据具体个案实际，构建以全面保障后续诉讼程序顺利进行为核心的有效监管模式，明确违反合规工作的后果和相应的惩戒举措，确保涉案企业有条件、有能力履行相应义务，自觉接受监督管理”。该表述的含义应当是指，检察机关确定合规案件、启动合规工作，一开始就应十分审慎，以结果倒推起步与过程，只有预估能保证后续程序顺利进行、涉案企业有能力履行合规承诺的案件，才有可能纳入合规考察范围。

VS：辽宁省《合规考察意见》第26条规定了无效合规整改的七种情形及相应后果，即“26.【考察终止】涉罪企业在考察期内具有下列情形之一的， 应当终止合规考察，依法提起公诉:(一)实施新的犯罪的;(二)发现漏罪需要追诉的; (三)合规计划存在虚假记载、重大遗漏的; (四)合规计划不符合实际，无法切实实施的; (五)拒不实施或变相不实施合规计划的; (六)拒不配合考察机关监督考察的; (七)实施其他违反合规考察承诺行为的。”

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（八）合规不起诉的基本流程